המדריך השלם: ניתוח מעמיק למוכרים ולרוכשים בעסקאות M&A
בבואנו לכרות הסכם למכירת פעילות עסקית, עלינו להכיר לעומק את האינטרסים המנוגדים של הצדדים ולמצוא את האיזון הפיננסי והמשפטי הנכון ביותר, תוך הבטחת רשת ביטחון חוזית מול גורמים נוספים כגון הסכם ספקים ולקוחות.
נקודת מבטו של המוכר
מצד המוכר, לעיתים קרובות שיטת מכירת המניות תעדיף מבחינת התנהלות מול הרשויות:
- סוגיות מס: במכירת מניות ישנו מס רווח הון על מכירת המניות עצמן. לעומת זאת, במכירת פעילות, החברה חייבת במס על כל מכירת נכס ומכסות מלאי, וכאשר הכספים מחולקים לבעלי המניות היחידים הם חייבים במס דיבידנד נוסף.
- סוגיית העובדים: במכירת פעילות עסקית החברה תיאלץ לסיים את העסקת העובדים, לשלם להם פיצויי פיטורין כדין וזכויות נלוות מתוך כספי המוכרים. במכירת מניות, לעומת זאת, העובדים ממשיכים כרגיל תחת אותה מסגרת משפטית.
לכן, חברות רבות המוכרות את עסקיהן מעדיפות מראש את מתווה מכירת המניות.
נקודת מבטו של הרוכש
מנגד, מבחינת הרוכש התמונה שונה לחלוטין. רוב הקונים יעדיפו רכישת פעילות עסקית (נכסים בלבד) ממספר סיבות מרכזיות:
- חסינות מחובות עבר: הרוכש אינו חשוף לתביעות סמויות, חובות ספקים או בעיות משפטיות שהחברה צברה טרם הרכישה.
- גמישות בהעסקת עובדים: אפשרות לברור ולבחור את העובדים המרכזיים שיעברו לחברה החדשה, בניגוד לרכישת מניות המחייבת קבלת המערך כולו.
החיסרון המרכזי עבור הרוכש בשיטה זו הוא הבירוקרטיה: השגת אישורים רגולטוריים, הסבת חוזים מסחריים מול צדדים שלישיים, והסדרת רישיונות עסק מחדש.