הקמת חברה
"האדם שמזיז הרים, התחיל בלסחוב אבנים קטנות"
מבוא: צומת הדרכים של הקמת עסק חדש
מה המשמעות של חברה בע"מ? מתי רצוי להתאגד כחברה? מתי כשותפות? ומתי כעוסק מורשה? עומדים בפני צומת דרכים עסקי? מתלבטים האם לנהל את עסקכם במתכונת של חברה? מעוניינים לפתוח חברה אך לא מכירים את השלבים הנדרשים במסגרת התהליך? במאמר שלפניכם ריכזנו את עיקרי הדברים שחשוב לדעת.
הגדרת חברה בראי החוק
חברה היא אחד מסוגי התאגידים השכיחים בישראל. מדובר בתאגיד הנחשב בעיני החוק לאישיות משפטית נפרדת, כלומר בשונה מעסק עצמאי או שותפות, חברה היא בעלת יכולת לחוב בחובות בנפרד מבעליה, יכולה לתבוע ולהיתבע וכד'. המשמעות של חברה בעירבון מוגבל (בע"מ), היא ההפרדה המשפטית שנעשית בין החברה לבין בעלי המניות שלה, משמעות הדבר היא שאחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת עד לגובה ההון שהשקיעו בחברה.
סוגי חברות ומי רשאי להקים חברה?
ישנם סוגים שונים של חברות. המונח חברה פרטית מגדיר חברה שהמניות בה אינן מוצעות לציבור (כלומר התאגדות פרטית לצורך עסקים). חברה ציבורית הינה חברה אשר מניותיה מוצעות לציבור (אלו הן החברות אשר מניותיהן נסחרות בבורסה). נוסף על כך תיתכן חברת יחיד – חברה פרטית המוקמת על-ידי מייסד אחד ולה בעל מניות אחד שהוא הבעלים, בעוד שחברת רבים דומה לשותפות במובנים מסוימים. דברי החוק המנחים בתחום זה הם חוק החברות, תשנ"ט-1999 ופקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983 החלה על חברות ישנות.
למי זה מתאים? ככלל, לכל אדם בישראל זכות להקים חברה, בהתאם להוראות החוק, בכלל זה תושב חוץ או תושב זר. כמעט כל אדם או גוף רשאי להקים חברה, למעט חריגים: קטין, פסול דין או מי שהופעל נגדו צו כינוס נכסים. החברה יכולה לפעול בשם כל מטרה חוקית, כלומר מטרה שאינה נוגדת את החוק ו/או את תקנת הציבור.
בחירת שם לחברה ושיקולים עיקריים בהקמה
בחירת שם לחברה: כל שם שחברה בוחרת בו הוא קביל, למעט שמות האסורים בחוק. לא יאושרו על-ידי רשם החברות שמות שיש בהם משום הטעיה או תרמית, שם זהה או דומה מאוד לתאגיד קיים או סימן מסחר רשום, וכן שם העלול לפגוע בתקנת הציבור. חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת נדרשת להוסיף לשמה את הסיומת בע"מ.
שיקולים בקבלת החלטה: מדובר בצעד עסקי משמעותי. התאגדות כחברה בע"מ מציעה יתרונות מסחריים ומשפטיים, ובראשם ההפרדה המשפטית המגינה על נכסיהם האישיים של בעלי המניות מפני נושי החברה (למעט מקרים חריגים). כמו כן, ישנם יתרונות משמעותיים בהיבט המיסוי (תכנוני מס), בהיבט המימוני (גיוס הון באמצעות מניות ואגרות חוב), וכן בחייה הנצחיים של החברה, אשר בניגוד לשותפות – אינה מתפרקת עם פטירתו של אחד השותפים.
הליך רישום חברה אצל רשם החברות ותקנון החברה
הקמת חברה בישראל מחייבת רישום מדוקדק אצל רשם החברות. כל משגה בהגשת המסמכים גורר עיכובים משמעותיים. התיק כולל: בקשה לרישום חברה בצירוף תצהיר בעלי מניות מאומת על-ידי עורך דין; תצהיר כשירות; אישור תשלום אגרת רישום; הצהרת דירקטורים ראשונים מאומתת; תקנון החברה המגדיר את ההון הרשום, המונפק, סוגי המניות, שם החברה ומטרותיה; וטופס הגשת מסמכים הכולל הצעות שמות חלופיים.
תקנון החברה: הוא תנאי סף לרישום, והוא נכנס לתוקף ביום ההתאגדות. התקנון מסדיר את מערכת היחסים והזכויות בין החברה לבעלי המניות ובין בעלי המניות לבין עצמם, לרבות דרכי ניהול העסק.
מדריכים ושירותים בתהליך הקמת החברה
בחרו את הנושא הרלוונטי לשלב בו נמצא המיזם שלכם, וגלו כיצד התשתית המשפטית שלנו תסייע לכם להצלחה:
ייעוץ ראשוני ליזם
מיפוי סיכונים, בדיקת היתכנות משפטית, ובחירת מבנה נכון לקראת גיוס והקמה.
המשך קריאהליווי סטארטאפים
מבנה התאגדות, הסכמי מייסדים, תוכניות אופציות, NDA והסכמי השקעה למניעת תקלות בהמשך.
המשך קריאההקמת שותפות וחברה
הקמה חוקית הכוללת ניסוח תקנון ייעודי, רישום מול רשם החברות והסדרת מערכות יחסים.
המשך קריאהמיזוג חברות (M&A)
ליווי אסטרטגי בתהליכי מיזוג, עריכת בדיקות נאותות (Due Diligence) וייצוג מול הרגולטור.
המשך קריאהתקנון ומדיניות פרטיות
ניסוח משפטי מקצועי לאתרי אינטרנט ואפליקציות, בהתאמה לחוק הגנת הפרטיות ותקנות ה-GDPR.
המשך קריאהסימן מסחר
הגנה על המותג מול רשם הפטנטים והסימנים: בדיקת זמינות, רישום וטיפול בהליכי התנגדות.
המשך קריאהסוד מסחרי
הגנה על מידע עסקי רגיש באמצעות מערך הסכמים מדויק ואכיפה משפטית מחמירה מול מפרים.
המשך קריאהרישיון עסק
ליווי בירוקרטי ומשפטי עד לקבלת רישיון העסק מול הרשויות המקומיות וגורמי האישור השונים.
המשך קריאהרישיון קבלן שמירה
טיפול בתיק רישוי קבלן השמירה במשרד המשפטים וזרוע העבודה בהתאם לרגולציה.
המשך קריאהרישיון כוח אדם
הגשת מסמכים, הפקדת ערבויות בנקאיות והכנה לראיונות הרישוי מול משרד הכלכלה.
המשך קריאהרישיון קבלן ניקיון
הסדרת מעמדו של קבלן הניקיון, עמידה בחוקי המגן והגשת תיק רישוי מסודר לרשויות.
המשך קריאהלשכה פרטית (השמה)
רישוי לחברות וסוכנויות השמה בהתאם לחוק שירות התעסוקה, מניעת עיצומים וקנסות.
המשך קריאהשאלות נפוצות על הקמת חברה (FAQ)
מה המשמעות של חברה בעירבון מוגבל (בע"מ)?
חברה בע"מ היא אישיות משפטית נפרדת מבעליה. המשמעות המרכזית היא הפרדה משפטית המגבילה את אחריות בעלי המניות עד לגובה ההון שהשקיעו בחברה, ובכך מגינה על נכסיהם האישיים מפני חובות התאגיד.
אילו מסמכים נדרשים לשם רישום חברה אצל רשם החברות?
התהליך מחייב הגשת בקשה מסודרת לרשם החברות הכוללת תצהירי בעלי מניות ודירקטורים מאומתים על ידי עורך דין, אישור תשלום אגרת רישום, תקנון חברה חתום, וטופס הגשת מסמכים עם הצעות שמות חלופיים.
מדוע חשוב לקבל ייעוץ משפטי מקצועי טרם הקמת חברה?
עורך דין מומחה לדיני חברות בוחן את כדאיות המהלך מבחינה משפטית וכלכלית, בוחר את המבנה העסקי המיטבי, מנסח תקנון מותאם אישית ומונע טעויות בירוקרטיות שעלולות לעכב את רישום העסק.
עו"ד אנסטסיה אנופולסקי
מייסדת המשרד, מומחית להקמת תאגידים, דיני חברות וליווי יזמים
משרד AF מלווה יזמים ובעלי עסקים החל משלב הרעיון והקמת החברה ועד לצמיחה עסקית ארוכת טווח. אנו דואגים שכל הליך הרישום, ניסוח התקנון ובחירת המבנה המשפטי יבוצעו בדיוק רב, כך שהחברה שלך תיהנה מתשתית חוקית חזקה, יציבה ומוגנת. AF SMB הבית לעסקים מצליחים ומודרניים!